【發布單位】中華人民共和國商務部 
【發布文號】公告2014年第3號 
【發布日期】2014-01-14

    中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）收到賽默飛世爾科技公司收購立菲技術公司經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：

    一、立案和審查程序

    2013年7月3日，商務部收到賽默飛世爾科技公司收購立菲技術公司經營者集中反壟斷申報。經審核，商務部認為該申報文件、資料不完備，要求申報方予以補充。8月27日，商務部確認經補充的申報文件、資料符合《反壟斷法》第二十三條的要求，對該項經營者集中申報予以立案并開始初步審查。9月26日，商務部決定對此項經營者集中實施進一步審查。經進一步審查，商務部認為此項經營者集中在細胞培養產品、序列特定引物技術（SSP）試劑盒、十二烷基硫酸鈉—聚丙烯酰胺凝膠電泳（SDS-PAGE）蛋白質標準品和小分子干擾核糖核酸（siRNA）試劑等市場可能具有排除、限制競爭效果。12月25日，經申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限，截止時間為2014年2月23日。

    審查過程中，商務部征求了相關政府部門、行業協會和相關企業的意見，向相關方發放調查問卷，召開座談會，進行了實地調研，了解了相關市場界定、市場結構、行業特征、未來發展前景等方面信息，并對申報方提交的文件、資料的真實性、完整性和準確性進行了審核，同時聘請獨立第三方咨詢機構對此項集中的競爭問題進行了定量分析。

    二、案件基本情況

（一）交易概況。

賽默飛世爾科技公司于1960年10月11日在美國特拉華州注冊成立，在紐約證券交易所上市。賽默飛世爾科技公司是一家多元化的全球性生產公司，其主要業務為生產和銷售生物科學分析儀器、耗材、試劑，以及為生物科學研究、分析和診斷提供服務和軟件。

立菲技術公司于1997年5月21日在美國特拉華州注冊成立，在納斯達克證券交易所上市。立菲技術公司是一家全球性的生物技術公司，供應范圍廣泛的生物技術產品和服務，包括克隆、聚合酶鏈反應（PCR）、逆轉錄、感受態細胞、核酸分析、蛋白質表達、蛋白質分析、樣品制備、核糖核酸（RNA）干涉分析、細胞研究、常規生化和其他生命科學應用技術。

2013年4月14日，交易雙方簽署《合并協議》。根據協議，賽默飛世爾科技公司將以現金收購立菲技術公司全部股份，同時還將承擔立菲技術公司截至本交易交割時的凈債務。

（二）相關市場。

交易雙方在生物科技行業的分子生物學、蛋白質生物學、細胞培養技術等領域的59種產品具有橫向重疊，展開直接競爭。從需求替代和供給替代的角度分析，該59種產品之間不存在相互替代性，各自構成本案獨立的相關商品市場。

在分子生物學領域，交易雙方在以下技術應用領域所涉產品市場上具有橫向重疊：

在蛋白質生物學領域，交易雙方在以下技術應用領域所涉產品市場上具有橫向重疊：

在細胞培養技術領域，交易雙方在以下產品市場上具有橫向重疊：

    注1：產業領域和研究領域使用的血清和培養基產品在質量和價格上有較大差異，應分屬不同商品市場。

    注2：目前中國政府只允許進口澳大利亞/新西蘭胎牛血清，中國市場上幾乎所有胎牛血清均來自澳大利亞/新西蘭，因此將澳大利亞/新西蘭胎牛血清界定為單獨商品市場。

此外，交易雙方還在SSP檢測試劑盒、普通微粒、熒光微粒、磁珠、分析型高壓液相色譜（HPLC）色譜柱、制備型高壓液相色譜（HPLC）色譜柱、熒光光度計上具有橫向重疊。

因此，商務部對上述59種相關商品市場進行審查。

在生物科技行業，大型供應商通常就某一類產品在全球設立一個生產基地，生產產品面向全球銷售；此外，還存在大量小型供應商，其生產產品僅在其所在國（地區）銷售。各國（地區）生物科技產品銷售模式、定價機制差異較大。銷售模式分為直銷和分銷，兩種銷售模式下產品銷售價格存在差異。

本案中，少數產品生產技術含量較高（如胎牛血清穿刺技術），或擁有準入性專利（如siRNA試劑涉及美國麻省理工學院Tuschl專利），包括中國在內的全球市場依賴大型生產商的供應，因此，將澳大利亞/新西蘭胎牛血清、siRNA試劑地域市場界定為全球，同時考察交易對中國市場的影響；其他絕大多數產品屬商品化產品，生產技術難度不高，亦沒有準入性專利，國內外供應商均進行生產銷售，由于中國有別于其他國家的銷售模式和定價機制，銷售模式以分銷為主，且同類產品定價往往高于發達國家市場定價，將其地域市場界定為中國，同時考察交易對全球市場的影響。

三、競爭分析

本案中，商務部利用市場集中度分析、價格上漲預測工具等經濟學方法及市場調查等實證方法，深入研究了此次集中對59種相關商品市場競爭狀況的影響。

（一）市場集中度分析。

按照赫氏指數（HHI）對59種相關商品市場進行梳理，發現13種相關商品市場集中后HHI值大于1500且由集中引起的HHI變動值大于100，說明該13種市場集中度較高且由集中引起的集中度變量較大，需作進一步調查。

（二）價格上漲預測。

利用相關商品的銷售價格、利潤率等信息，進行量化分析（利潤率-HHI回歸分析和說明性價格上漲測試），對上述13種市場集中度較高且由集中引起的集中度變量較大產品的價格上漲幅度進行預測：

預測結果表明，除基于磁珠的純化儀器外，其他12種產品集中后價格上漲幅度將超過5%。

（三）競爭分析。

商務部重點對上述12種預測價格上漲幅度超過5%的產品進行了深入調查。調查結果進一步表明，其中3類共計8種產品可能具有排除、限制競爭效果，其余4種產品難以產生排除、限制競爭效果。具體分析如下：

1、細胞培養產品。研究領域/產業領域培養基、研究領域/產業領域澳大利亞/新西蘭胎牛血清、研究領域過程液體和產業領域小牛血清等產品均屬細胞培養產品。交易雙方是全球范圍內為數不多的細胞培養產品大型供應商，該市場雖也有一些小型供應商，但市場份額極低，而交易雙方合計全球市場份額高達40%-60%，在中國市場份額甚至更高。此外，細胞培養產品多用于人體疫苗、藥物的開發，下游客戶對供應商的產品質量和企業聲譽要求非常嚴格，一般不愿意更換供應商，市場進入難度很高。

2、SSP試劑盒。經行業調查發現，SSP雖在骨髓移植應用中已不作為主要技術，但在器官移植中仍應用廣泛。集中前，雙方在中國市場份額分別為20%-25%；若集中完成后，雙方合計份額達40%-50%。此次集中后實體的市場控制力將明顯增強，可能導致較大幅度的價格上漲，損害下游消費者的利益。

3、SDS-PAGE蛋白質標準品。交易雙方在中國市場合計份額達56%。此次集中導致的市場份額增量雖不大，但由于該市場中競爭者數量不多，集中引起的市場集中度增幅較高，市場競爭結構發生較大變化。同時，行業問卷調查結果也表明雙方產品的市場認知度較高，下游客戶對其有較強依賴性。此次交易將會減少下游用戶的選擇空間。

在活性染料、逆轉錄酶、熱循環儀和轉染試劑等4個商品市場中，調查結果表明，雖然交易雙方市場份額較高，但相關市場競爭者眾多，產能無限制，市場技術壁壘不高，此次集中難以在該4個相關商品市場產生排除、限制競爭影響。

除上述12種產品外，商務部還對基因調整產品中的siRNA試劑進行了深入調查。該產品涉及美國麻省理工學院（MIT）Tuschl專利，目前MIT在全球僅授權4家公司進行生產，賽默飛世爾科技公司和立菲技術公司是其中較大的兩家。雙方雖在中國市場份額較低，但在全球市場合計份額高達80%-90%，此次交易實施后將加強集中后實體的市場支配地位。

綜上，經商務部綜合評估后認為，本次交易在細胞培養產品、SSP試劑盒、SDS-PAGE蛋白質標準品和siRNA試劑市場可能產生排除、限制競爭效果。

四、附加限制性條件的商談

在審查期間，商務部向申報方指出了此項集中將產生的排除、限制競爭效果，并就如何解決上述競爭問題進行了多輪商談。2014年1月10日，申報方向商務部提交了最終救濟方案。經評估，商務部認為該方案能夠減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響。

五、審查決定

經審查，商務部認為賽默飛世爾科技公司收購立菲技術公司在細胞培養產品、SSP試劑盒、SDS-PAGE蛋白質標準品和siRNA試劑市場可能具有排除、限制競爭效果。根據賽默飛世爾科技公司向商務部提出的救濟方案，商務部決定附加限制性條件批準此項經營者集中。賽默飛世爾科技公司應當履行如下義務：

（一）剝離其全球細胞培養業務，包括確保剝離業務存活性、可售性和競爭力所需的有形資產和無形資產。

（二）出售其所持有的位于中國境內的蘭州民海生物工程有限公司51%股權。

（三）剝離其全球基因調整業務，包括確保剝離業務存活性、可售性和競爭力所需的有形資產和無形資產。

（四）未來10年中以每年1%的幅度降低SSP試劑盒和SDS-PAGE蛋白質標準品的中國市場目錄價，同時不降低給予中國經銷商的折扣。

（五）未來10年中依據第三方的選擇以代工協議（OEM）方式向第三方供應SSP試劑盒和SDS-PAGE蛋白質標準品或給予第三方有關SSP試劑盒和SDS-PAGE蛋白質標準品的永久非排他性技術許可。

（六）限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，《救濟方案》（見附件）對賽默飛世爾科技公司同樣具有法律約束力。

為履行本公告義務，賽默飛世爾科技公司應制定詳細操作方案提交商務部審查，并在商務部批準后執行。

商務部有權通過監督受托人或自行監督檢查賽默飛世爾科技公司履行上述義務的情況。賽默飛世爾科技公司未適當履行上述義務，商務部將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。

本公告自發布之日起生效。

    附件：賽默飛世爾科技公司就其收購立菲技術公司交 易向中華人民共和國商務部提交的救濟方案.doc

中華人民共和國商務部
2014年1月14日