商務部公告2021年第10號《商務部關于兩用物項出口經營者建立出口管制內部合規機制的指導意見》
【發布單位】安全與管制局
【發布文號】商務部公告2021年第10號
【發文日期】2021年04月28日
有效的出口管制措施是維護國家主權、安全、發展利益和履行國際義務的重要手段。2020年12月1日，《中華人民共和國出口管制法》正式施行，為做好新時期出口管制工作提供了更加有力的法治保障。出口管制法明確規定國家出口管制管理部門引導出口經營者建立健全內部合規制度。兩用物項出口經營者作為基本的經營實體，是國家出口管制制度建設的重要環節。嚴格執行國家出口管制法律法規，既是經營者的責任和義務，也有助于經營者樹立負責任形象，有序開展國際經貿合作。
商務部作為兩用物項出口管制主管部門，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，貫徹落實總體國家安全觀，統籌發展與安全，不斷完善出口管制制度。依據出口管制法及相關法規規定，商務部結合新時期出口管制工作的新特點，對2007年第69號公告“關于兩用物項和技術出口經營者建立內部出口控制機制的指導意見”進行修改完善，推動從事出口管制法規定的相關行為的兩用物項出口經營者等主體（以下簡稱出口經營者）建立符合自身實際情況的出口管制內部合規機制。具體意見如下：
出口經營者自覺嚴格遵守國家出口管制相關法律法規，維護國家安全和發展利益，按照“健全制度、全員參與、嚴格執行、規范經營”的方針，建立并完善出口管制內部合規機制，樹立誠信經營和負責任形象，有效規避和減少經貿風險，不斷提升競爭力，實現可持續發展。
（一）合法性原則
出口經營者應將嚴格執行國家出口管制相關法律法規作為建立出口管制內部合規機制的根本原則，充分認識合法合規經營的重要意義。經營者的相關行為須符合出口管制法律法規的規定，如有違法違規行為，經營者將承擔相應的法律責任。
（二）獨立性原則
內部合規機制是出口經營者管理制度的重要組成部分，在經營管理體系中獨立存在。出口經營者通過內部合規機制的流程控制和制度保證，對自身經營行為進行規范并自我監督，對違反國家出口管制法律法規的行為，內部合規機制可行使一票否決權。
（三）實效性原則
出口經營者結合經營實際情況，建立有效的出口管制內部合規機制，實現高層重視、全員參與、全程控制、定期評估、不斷完善的運行系統，以切實發揮內部合規機制對出口經營活動的監督管控作用。
出口經營者擬定并發布由最高管理者或主要負責人簽署的承諾性書面聲明，申明經營者將嚴格執行國家出口管制法律法規，高級管理層對內部合規機制的支持態度，以體現合法性原則。政策聲明對內應作到全員知曉，對外起到宣傳作用。此外，這份聲明還可以體現企業為此構建的工作原則、規則體系、組織權限、覆蓋范圍等內容。
設立出口管制內部合規機制的組織機構，明確主管部門和人員職責。建立組織機構應考慮：組織體系的設置、機構的職能、出口管制專（兼）職人員崗位職責、權限及聯系方式等。建立組織機構應體現獨立性原則，授權專責人員對任何有異議的出口相關行為發出禁令或征詢政府主管部門的意見。同時應避免僅由單人負責審查和判斷某些復雜交易是否合規，以確保經營者對所有出口相關行為的有效監控。
出口經營者根據自身組織規模、所處行業、經營方式等情況，對可能面臨的出口管制風險進行全面評估，識別易發生違規風險的業務環節，根據風險等級匹配合規資源和審查內容，力求嚴謹縝密。評估內容主要包括：經營物項情況、客戶情況、技術與研發情況、出口國家和地區情況、內部運作情況、第三方合作伙伴情況、風險防范措施等各方面。經營者可根據風險評估的結果有針對性地建立和更新適合自身特點的出口管制內部合規機制和相關組織管理體系，梳理分析可采取的風險防范措施。在風險評估中若有疑問，應及時向國家出口管制管理部門或外部專業機構咨詢。
出口經營者確立出口審查程序，明確經營過程中哪些特定環節需要實行內部合規控制，通過程序化、制度性管理，杜絕管制物項未經內部審查隨意出口。審查要點主要包括：經營的物項是否為國家出口管制清單控制物項；經營行為是否符合國家出口管制法律法規；最終用戶所在國是否為受聯合國制裁國家或其他敏感國家；最終用戶和最終用途是否存在風險；最終用途是否具備合理性；客戶的支付方式是否符合一般的商務習慣；出口運輸路線是否合理等。
出口經營者鼓勵員工提高風險意識，設置內部舉報途徑和可疑事項調查流程，要求員工在發現可疑訂單、可疑客戶或可疑行為后及時向出口管制內部合規機制舉報，由其開展調查并做出最后決定。出口經營者發現出口物項應申請出口許可但未申請等行為的，或最終用戶和最終用途發生改變或與合同不符等情形的，應采取緊急補救措施，并及時向政府部門報告。
在處理可疑事項、違法行為或突發事件時，出口經營者知道或應當知道，或得到政府主管部門通知，其所出口的物項存在法律規定的有關風險時，無論該物項是否列入國家出口管制清單范圍，都應當依照國家出口管制法律法規相關規定申請出口許可或進行合規控制。經營者可結合內部規章，要求從事相關業務的員工承擔出口管制的責任，并對違反出口管制的行為進行處置，以確保內部合規機制有效執行。
出口經營者結合實際制定定期或不定期培訓計劃，采取多種培訓形式，實現全員培訓，將出口管制培訓列為員工績效考核的指標。培訓計劃安排以員工及時了解國家出口管制法律法規、有效執行內部合規機制要求、相關人員能妥善處理出口管制問題為目的。
出口經營者定期對出口管制內部合規機制的合理性、可行性、有效性等進行審計，評估具體業務流程合規操作的規范性。審計報告應反映內部合規機制運行狀況以及整改方向。合規審計可以由企業內部專人進行，也可以聘請外部第三方機構進行。審計內容主要包括各項兩用物項交易過程中是否遵循了審查流程、組織機構運行是否順暢、可疑事項調查是否有效以及合規事務是否出現需要改進的地方等。
出口經營者完整、準確保留與出口管制相關的文件，包括出口記錄、與政府部門溝通情況、客戶信息及往來文件、許可申請文件、許可審批文件以及出口項目執行情況等。對以電話、傳真、電子郵件和其他方式的接洽也視情予以記錄，并明確相關貿易文件存檔程序及保管要求。
出口經營者編制出口管制內部合規機制管理手冊，涵蓋前述基本要素規定的內容，普及國家出口管制法律法規和合規制度，使員工能夠通過手冊及時了解并有效執行。管理手冊可采用紙質或電子版本，內容完整，易于獲得，便于執行。
（一）發布《兩用物項出口管制內部合規指南》（見附件），為出口經營者提供具體參考。
（二）根據內部合規機制建設和運行情況，給予出口經營者相應許可便利。如其違反兩用物項出口管制管理規定，但有主動消除或者減輕違法行為危害后果等情形的，依法從輕或減輕行政處罰。
（三）加強出口管制合規信息服務，及時公布出口管制相關法律法規、政策文件，更新國內外出口管制動向等。
（四）組織開展或支持省級商務主管部門和有關行業組織開展宣傳培訓，指導出口經營者建立內部合規機制。
（五）加強出口管制專家隊伍建設，提供政策法規和內部合規機制建設等咨詢服務。
（六）組織有關單位和機構對出口經營者內部合規機制建設情況進行評估。
（一）在商務部申辦《最終用戶和最終用途說明》的經營者可參照本指導意見相關原則和要素，建立包含進口流程控制的內部合規機制，嚴格遵守相關承諾。
（二）從事商用密碼產品、易制毒化學品進出口的經營者，以及為兩用物項出口提供代理、貨運、寄遞、報關、第三方電子商務交易平臺和金融等服務的經營者，可參照本指導意見相關原則和要素，建立相應的內部合規機制。
（三）從事兩用物項研發、生產等業務的企業、科研院所，可結合實際情況參照本指導意見相關原則和要素，建立相應的內部合規機制。
（四）自本公告發布之日起，商務部2007年第69號公告失效。
附件：兩用物項出口管制內部合規指南.pdf
中華人民共和國商務部
2021年4 月28 日